不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大富强行带回了皇宫来完成自己的打算。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下认识了刁蛮任性的建宁公主（林心如 饰）和阴险恶毒的太后（陈法蓉 饰），还误打误撞的和少年康熙（谭耀文 饰）成了好朋友。一方面韦小宝为反清复明的天地会出谋划策，一方面帮助小玄子扫清他皇帝路上的政治障碍。多次化险为夷死里逃生的小宝却在眼见修成正果前途一片光明的时刻，忠与义的抉择让他陷入了两难的境地，而他选择了放弃了大好的前程，带着自己的七个老婆离开…。而楚阳等人，却是从微末之时一路打拼上来的！彼此之间早已不分你我，那份无言的默契更加没的说。可以说，彼此在彼此之间，根本就已经到了什么都不在乎的地步，更不要提什么成就和骄傲。……