故事发生在隋朝末年，大将军江成峰（王瑞林 饰）和政敌石涛（王刚 饰）之间的明争暗斗已经到达了白热化的程度。石涛要挟义子石惊天（邵峰 饰），要求后者为自己提供庇护。石惊天的真实身份是石头和尚（金超群 饰）的亲生儿子。一次偶然之中，石惊天邂逅了石头和尚的义女阿舍（杨丽菁 饰），两人坠入爱河，他们的感情使得石头和尚同旧爱白玉观音（刘雪华 饰）之间的爱恨情仇再度浮出水面。白玉观音情场失意痴迷于修炼武功走火入魔成为祸害一方的魔头，为了使她改邪归正，石头和尚在徒弟阿得（徐静蕾 饰）的帮助下同其一决高下，最终使白玉观音顿悟。他发现自己刚刚不仅没穿衣服，连头发都是披散开来的模样，只道这老道士劫财劫色把自己扒光了，却未想到化形之时周身的外物都会脱离身体掉落。……